Web3的创建离不了数据代币做为商品流通凭证适用，因虚拟货币的流动性不融进我国现行法律纪律，志于搭建元宇宙概念的数藏平台尽量选择搭建积分体系为应对管控。但名字仅仅方式，公法比较重本质，积分体系不能完全阻隔法律纠纷，笔者拟从代币管控、互联网赌博及其DAO的角度对NFT平台的奖励游戏玩法做出探讨，试探索个人行为界限，供诸位阅读者参照。

预防积分兑换变成代币

2017年9月4日，多部委局联合发文《有关预防代币发售融资风险的通知》（以下简称“公示”），公示将代币发售股权融资个人行为界定为“融资主体根据代币的违法开售、商品流通，给投资者筹资BTC、以太坊等所说‘虚拟货币’，实质上是一种未经许可违法公布融资个人行为”。

虽公示颁布背景是币市的ICO五花八门，可是却上述情况文义可以看出：以区块链技术性为中心的虚拟货币与代币可能并不等同于，代币不之上链为必备条件，融资主体开售可在市场中流通代币都可被人理解为公示拟制度性的范围。因而，发售代币型积分兑换很有可能组成非法融资、非法经营罪等各项违法犯罪。

那样，怎样避免积分兑换被认定代币呢？

大家不妨从公示的立法原则考虑到，公示所批评的是个人行为替代货币政府，公布在这个市场可流通一般等价物的举动。换句话说，判断积分兑换是否属于代币，主要看积分兑换有没有在流通市场、当做货币很有可能。

我们应该进一步了解市场流通性等代币特点，权威部门公布的文章内容有利于了解。因此，笔者融合中央人民银行货币金银局厅长在《进一步加强虚拟货币管控，紧紧维护社会货币发行权》的那一部分描述，对NFT平台积分的运用给予如下所示个人行为界限：

第一，积分兑换不能跟rmb开展双重换取，即“人民币对为积分兑换、积分换购为人民币”，这两项安全通道不可同时使用；

第二，理应操纵积分的应用领域，积分的适用范围需在仅限于NFT平台内部结构，不一样行为主体中间不可以通用性，顾客中间不可以彼此出让；

第三，限定持有收益，NFT平台不可为拥有积分兑换个人行为额外任何方式的盈利。

严防积分兑换变成赌博主力资金

含有项目投资颜色的交易个人行为总与赌博密切相关，便以NFTnft盲盒抽奖的发行方式而言，如平台设计方案空盒子与远远高于市场价的钱财或其它方式实体做为盲盒抽奖对象，该运营模式便异化理论为设立网络赌场的刑事犯罪。

融合实践情况，笔者分辨大多数NFT平台积分的适用范围有二，一是元宇宙的代币，支撑点游戏玩法；二是用以回收利用已售出的NFTnft，给予创变。积分兑换做为代币有关的个人行为界限在前面文已经做了阐述，而赌博的举动界限又与NFT平台建立的积分兑换游戏玩法有关，笔者融合上述情况积分兑换运用的界限就赌博违法犯罪合规问题归纳如下：

第一，兑换积分方式。开设赌场罪等赌博类犯罪构成的前提条件之一是参加者能用货币参加赌博获得财产。倘若积分兑换没法使用方法币兑换，仅根据完全免费赠予而引起的，从刑诉法底线来说，平台可以用该等完全免费积分兑换举行具备赌博特性活动，甚至可以容许胜者获得财产。

特别注意，操作实务中常会发生NFT平台“出售产品，赠予积分兑换”的处理方式，倘若绝大多数客户不因得到相对应产品为主要目的或产品自身无价值的，购买东西的合同款可能被认定为兑换积分的合同款，如此一来，该等积分的应用理应被严格控制。

第二，积分兑换应用方式。开设赌场罪的积分兑换主要用途一般为互联网赌博的“筹码”，但不是所有运营互联网赌博活动个人行为都涉嫌犯罪：入罪是否的关键所在需看赌博主题活动是不是能不能造成直接地财产与经济效益。

倘若客户不能使用积分兑换根据某些体制换取钱物或经济效益的，纵然积分兑换可以用货币可以直接换取，NFT平台搭建存有赌博特性活动个人行为都不会组成开设赌场罪。由于在积分兑换出入口被严格控制的情形下，平台的射幸主题活动将和“手机斗地主”等网游一样，不容易负刑事责任。

自然，倘若NFT平台所提供的线上营销被认定“网游”，金币用以赌博亦存有《关于加强网游运营纪律查禁运用网游赌博工作的通知》、《关于进一步加强网游虚拟货币管理方法工作方案》等监督标准，文中未作进行。

NFT平台积分兑换搭建DAO的探索

因我国现行法律对虚拟货币的ICO持否认心态，区块链技术自治组织DAO在中国的探索困难重重。但随着NFT数藏领域走上正轨，积分兑换变成好几家平台探索DAO的关键所在。

相比开售共享平台运营收益权、具备显著诱使性“创世者收藏品”NFT，为防止涉嫌非法集资，一部分NFT平台选择用积分兑换做为整治权限凭据，又很将积分的获得与NFT的消费相关联。试举某知名互联网公司户下NFT平台游戏的玩法：客户耗费整治管理权限网络投票，如投票数充足支撑点新项目创立，投反对票的消费者来分享已公布的一部分新项目钱财盈利。

尽管为消费者提供钱财利润的作法非常容易接触金融业刑诉法的底线，但倘若在属实公布盈利体制、运营合理合法且真正新项目、不去做盈利预测分析与服务承诺的前提下，笔者觉得，运用NFT平台积分兑换探索DAO国内合理合法方式还是存在论述区域的，如：平台能控制整治盈利不得超过选购NFT价钱以防止诱使性和投资理财产品的确认，又或：保证NFT其价值与出售价钱非常，以奖励为完全免费赠予为理由合法其主要用途，又如：限定平台积分的运转，防止场内外蹭热点积分兑换与整治项目效益的情况发生等。

总得来说

清潮水退去的诞生促使纯粹开售NFT的运营模式难以持续，互联网技术平台积分的强盛充实了NFT平台游戏的玩法，但也提高了平台的刑诉法风险性。以诚相待的说，合规管理与经营在许多场景下存有矛盾，怎样相互配合运营策略的落地式，是我们律师务必考虑的问题，而怎样凑合规避风险在红线内，应该是金融科技行业永恒的知识点。

来源：王征驰侓师